27/11/2012 | Noticias | Negocios

CNH: Acuerdo definitivo de fusión

Fiat Industrial SPA y CNH Global NV anunciaron haber suscripto un acuerdo definitivo relativo a la fusión (el “Merger Agreement”) para integrar las actividades de Fiat Industrial y de CNH.

Los términos del acuerdo definitivo relativo a la fusión son coherentes con la oferta final anunciada el 19 de noviembre.

En ese sentido, Fiat Industrial y CNH se fusionarán en una nueva sociedad a constituirse conforme al derecho holandés (NewCo).

En el ámbito de la fusión los accionistas de Fiat Industrial recibirán una acción de la NewCo por cada una de las acciones de Fiat Industrial y los accionistas de CNH recibirán 3,828 acciones de la NewCo por cada una de las acciones de CNH.

En virtud del acuerdo definitivo relativo a la fusión, antes de la fecha de vigencia del mismo, CNH pagará a los accionistas de minoría un dividendo de US$ 10 por cada acción y realizará los mayores esfuerzos con el fin de que el dividendo sea pagado antes del 31 de diciembre de 2012 o después en los tiempos técnicos estrictamente necesarios.

El dividendo pagado al contado, unido al 3,828 acciones NewCo por cada acción CNH, representa un premio el 25,6% respecto al valor implícito de la oferta inicial de Fiat Industrial valuada al 16 de noviembre de 2012, día de la negociación precedente a la fecha en que Fiat Industrial presentó la propia oferta inicial.

Por otra parte, los accionistas minoritarios de CNH se beneficiarán del hecho que el dividendo será pagado antes de la fecha de hacer eficaz la fusión.

Las acciones de la NewCo se cotizarán a través de la New York Stock Exchange. NewCo hará los mejores esfuerzos para hacer que sus acciones sean admitidas para cotizar en el Mercado Telemático Accionario organizado por la Bolsa italiana inmediatamente después de complementada la fusión.

NewCo adoptará un sistema de voto basado en la fidelidad a la sociedad: los accionistas de cada una de las dos sociedades que estén presentes directamente o por delegación en las respectivas asambleas de accionistas llamadas a deliberar en mérito a la fusión y que continúen detentando sus acciones hasta la fecha en que se perfeccione la fusión, podrán escoger de recibir acciones que serán registradas en una sección especial del registro de socios de la NewCo y que darán derecho a dos votos.

Estos accionistas de NewCo tendrán derecho a aprovechar este doble voto a tiempo indeterminado. Si un accionista de NewCo negocia sus accionistas que dan derecho al voto doble, estas accionistas retornarán a la sección general del registro y tendrán derecho a un voto por cada acción.

Sucesivamente al perfeccionamiento de la fusión, los nuevos accionistas podrán tener derecho a ganar el doble voto a través de este mecanismo de fidelidad, a condición que detenten las acciones por tres años.

Sergio Marchionne, presidente de Fiat Industrial, declaró: “Estamos satisfechos de haber alcanzado un acuerdo sobre la base de la propuesta mejorada relativa a la fusión. La conclusión  de esta operación  permitirá un amplío proceso de simplificación y de racionalización de la estructura societaria del grupo y permitirá a los accionistas de ambas sociedades de participar de las proyecciones de crecimiento del tercer productos mundial de bienes de capital, que, por dimensiones y capacidad de atracción para los inversores, será una auténtica alternativa a los otras grandes sociedades operantes en el sector de bienes de capital. Esta capacidad de atracción será ulteriormente implementada por la estructura de voto basada en la fidelidad, que está destinada a recompensar a los accionistas de largo plazo que comparten nuestro objetivo de crear valor para los accionistas en largo plazo, así como por el aumento de la flexibilidad para perseguir oportunidades estratégicas de crecimiento”.

El Merger Agreement contiene declaraciones y garantías usuales, y la fusión estará condicionada a las condiciones usuales, incluida una condición que limita a no más de 325 millones de euros el ejercicio de los derechos de receso por parte de los accionistas de Fiat Industrial y de los derechos de oposición de sus acreedores. La fusión está también subordinada a la aprobación por parte de los accionistas de Fiat Industrial y de CNH. Fiat Industrial, como accionista detenta el 88% del capital social de CNH, ha declarado que votará a favor de la fusión en la asamblea de CNH. Se entiende que la fusión será eficaz en el curso del segundo trimestre de 2013.

Fiat Industrial es representado por Goldman, Sacchs & Co., como advisor financiero y por Sullivan & Cromwell LLP, Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, y Legance Studio Legale Associato como asesor legal.

El Comité Especial del Consejo de Administración de CNH está representado por J.P. Morgan y Lazard como advisor financiero y por Cravath, Swaine & Moore LLP, De Brauw Blackstone Westbroek N:V:, y Bonelli Erede Pappalardo como asesores legales.

 

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